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Si Dogville pouvait évoquer, par certains aspects, L'Opéra de quat'sous de Bertolt Brecht, l'intrigue de Manderlay a été en partie inspirée, de l'aveu même du cinéaste, par la préface, signée Jean Paulhan, de la célèbre Histoire d'O de Pauline Réage (alias Dominique Aury alias Anne Desclos). Paulhan y relate la révolte de Noirs, sur l'île de la Barbade, en 1838, demandant à retrouver leur statut d'esclave alors que celui-ci vient d'être aboli.
Parmi les sources d'inspiration de Lars von Trier figure son compatriote Jacob Holdt, écrivain et photographe, dont on pouvait déjà voir défiler quelques clichés pendant le générique de fin de Dogville. L'artiste a voyagé à travers les Etats-Unis au début des années 70, pour rendre compte de la réalité de la société américaine, et notamment de la condition des Noirs et du racisme dont ils sont victimes. Ses photographies sont rassemblées dans un ouvrage intitulé American pictures.
Manderlay est le deuxième volet de la saga que consacre le Danois Lars von Trier à l'Amérique, et baptisée U.S.A. Land of opportunity. A la fin du premier volet, Dogville (sorti en 2003), l'héroïne Grace et son père quittaient Dogville pour retourner chez eux à Denver. Au début de Manderlay, on retrouve ces deux personnages, en route vers le sud, et décidant de faire une halte en Alabama. Ce deuxième volet se situe donc dans la continuité du premier, aussi bien du point de vue du récit que du dispositif (l'action se déroule sur une scène, un sol peint, avec un décor minimal). Une différence de taille est à noter : Grace n'a plus les traits de Nicole Kidman, comme dans Dogville, mais ceux de Bryce Dallas Howard. Lors de la conférence de presse de Dogvilleà Cannes en 2003, le cinéaste avait fait promettre à Kidman de participer au deuxième volet, mais la comédienne y a finalement renoncé, officiellement pour des problèmes d'agenda. En mai 2005, la production annonçait que dans le troisième volet de la trilogie, Wasington, dont le tournage est prévu en 2007, Nicole Kidman et Bryce Dallas Howard se partageraient le personnage de Grace.
Fille du cinéaste Ron Howard, découverte dans Le Village de M. Night Shyamalan, Bryce Dallas Howard était une grande admiratrice de Lars von Trier avant de le rencontrer : "Lars est l'un de mes trois réalisateurs préférés au monde et quand on m'a appelée pour l'audition, j'étais abasourdie. En fait, j'étais terrorisée parce qu'après avoir vu Breaking the waves, je m'étais secrètement dit que je devais le suivre pour essayer d'être un jour dans un de ses films. La première fois que j'ai vu Breaking the waves, c'était en vidéo. Ce film m'a littéralement obsédée, je crois que je l'ai vu 18 ou 20 fois." A propos de la réputation de tyran que traîne le réalisateur, l'actrice confie / "(...) j'étais nerveuse à cause des rumeurs qui courent sur Lars, sur sa façon de travailler et tout ça... Vous savez, j'en ai tellement assez des gens gentils qui font de mauvais films que je me suis dit que je serais capable d'accepter n'importe quoi qui me permette d'améliorer la qualité de mon travail. Ensuite, venir ici [le studio en Suède] et être prise en charge avec autant de gentillesse, c'était presque étrange."
Si Nicole Kidman a laissé sa place à Bryce Dallas Howard, on retrouve dans plusieurs comédiens de Dogville : Lauren Bacall, Jean-Marc Barr, Jeremy Davies, John Hurt, Udo Kier et Chloë Sevigny.
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