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Lors du tournage d'Ocean's 13, Al Pacino se souciait de sa côte d'amour auprès du gang de Clooney & Cie, et a donc demandé à Jerry Weintraub ce que ses jeuens partenaires pensaient de lui. Le producteur rétorqua "C'est très facile de te répondre. Toi qu'est ce que tu pensais de Marlon Brando quand tu as tourné Le Parrain ? C'est ce qu'ils pensent de toi ! " Et Brad Pitt d'ajouter : "Al a fait grimper notre respectabilité... et nous avons fait descendre la sienne en flèche !"
Ellen Barkin qui joue le rôle d'Abigail Sponder dans Ocean's 13 apparaissait déjà dans une scène du précédent opus de la saga, mais avait dû être coupée au montage. Steven Soderbergh précise "Je lui devais une revanche ! Cet épisode d'Ocean's Twelve où elle donnait déjà la réplique à Matt, dégageait une telle sensualité que nous avons vite su qui devait jouer Abigail."
L'histoire d'Ocean's 13 se déroule de nouveau à Las Vegas, les plans extérieurs ont été réalisés sur place mais l'essentiel du film a été tourné dans les studios de la Warner, compte tenu de l'impossibilité d'occuper un nouveau casino à temps plein. Steven Soderbergh précise "Il nous aurait fallu deux fois plus de temps si nous avions tout filmé en décors naturels. J'avais besoin d'un environnement parfaitement contrôlé et c'était une démarche logique de tourner cette partie en studio. J'ai donc demandé à Philip Messina (le chef d'corateur) un décor somptueux, légèrement dément, qui refléterait la vision et la personnalité de son propriétaire et concepteur Willy Bank." Philip Messina a pris cette demande comme un défi. Celui-ci explique "Je me suis dit que je n'aurais peut-être jamais plus l'occasion de concevoir et bâtir un décor à cette échelle pharaonique. J'ai choisi une inspiration pseudo-asiatique, très audacieuse, car à Vegas, le spectacle, la fantaisie et l'ostentation sont de mise."
Steven Soderbergh était à la recherche d'un acteur pour incarner le personnage de Willy Bank, le "pigeon" de ce troisième braquage. Le producteur Jerry Weintraub a alors eu l'idée de proposer le rôle à Al Pacino avec qui il avait déjà travaillé en 1980 pour le film de William Friedkin, La Chasse - Cruising. Le producteur précise "C'est un merveilleux acteur et un ami de longue date, qui avait une place toute désignée dans ce film." Steven Soderbergh ajoute "Tous les réalisateurs de ma génération admirent Al Pacino et aimeraient travailler avec lui. Le rôle de Willy Bank demandait quelqu'un qui "dégage" assez pour inquiéter nos gars. La liste est très courte." Al Pacino, quant à lui, avoue avoir adoré jouer ce personnage très mégalo. L'acteur ajoute "travailler avec Steven a été une merveilleuse expérience. Il sait donner vie à une scène, créer une ambiance propice, vous procurer un sentiment de confort qui vous aide à vous libérer en tant qu'acteur."
Le réalisateur et les acteurs d'Ocean's 13 avouent avoir souhaité faire ce troisième volet pour avoir la possibilité de se retrouver et de jouer à nouveau ensemble. Steven Soderbergh explique qu'Ocean's 13 est "en grande partie motivé par notre désir de travailler à nouveau tous ensemble. Je dis bien "tous" car sinon le jeu n'en vaudrait pas la chandelle". George Clooney, alias Danny Ocean, ajoute "Nous formons un groupe de gens désireux de travailler ensemble le plus souvent possible. Nous partageons la même philosophie à propos de notre métier, à savoir que nous serions vraiment stupides de ne pas y prendre du plaisir et de ne pas mesurer nos privilèges. Cependant c'est assez incroyable d'avoir réussi à concilier les plannings de tant d'acteurs passablement occupés." C'est le producteur Jerry Weintraub qui a réussi, tant bien que mal, à réunir les 13 acteurs le temps du tournage. Celui-ci précise : "Une production de cette ampleur doit être planifiée longtemps à l'avance si l'on veut obtenir le concours de chacun. C'est pour cela que je les ai prévenus un par un que nous tournerions durant l'été 2006, et ai demandé des assurances quant à leur disponibilité".
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